In Zusammenhang mit Gesellschaften, die österreichische Grundstücke halten, gibt es zwei unterschiedliche Grunderwerbsteuer-Tatbestände: a) den Gesellschafterwechsel und b) die Anteilsvereinigung.
a) Gesellschafterwechsel: Bisher bezog sich der Steuertatbestand nur auf Personengesellschaften. Grunderwerbsteuerpflicht war gegeben, wenn innerhalb von fünf Jahren mindestens 95 % der Gesellschaftsanteile auf (allenfalls auch unterschiedliche) neue Gesellschafter übergehen.
b) Anteilsvereinigung: Der Steuertatbestand bezog sich bereits bisher auf Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften. Grunderwerbsteuerpflicht war gegeben, wenn zumindest 95 % der Gesellschaftsanteile in der Hand einer Person (oder Unternehmensgruppe) vereinigt werden oder zumindest 95 % der Gesellschaftsanteile übertragen werden.
Beide Tatbestände werden mit dem BBG 2025 erweitert.
a) Gesellschafterwechsel NEU: Dieser Steuertatbestand erfasst nunmehr nicht nur Personengesellschaften, sondern auch Kapitalgesellschaften. Weiters wurde die Beteiligungsschwelle auf 75 % gesenkt und der Beobachtungszeitraum auf 7 Jahre verlängert. Steuerpflicht aufgrund Gesellschafterwechsels ist also gegeben, wenn innerhalb von sieben Jahren mindestens 75 % der Anteile unmittelbar auf neue Gesellschafter übergehen.
Die Neuregelung für Gesellschafterwechsel gilt für Erwerbsvorgänge, bei denen die Steuerschuld nach dem 30.6.2025 entsteht. Bei Kapitalgesellschaften sind allerdings Änderungen im Gesellschafterbestand, die vor dem 1.7.2025 erfolgt sind, unbeachtlich.
Für den Gesellschafterwechsel sind Übertragungen von Anteilen an Kapitalgesellschaften außer Acht zu lassen, soweit sie an einer Wertpapierbörse gehandelt werden („Börsenklausel“). Diese Ausnahme besteht aufgrund der schwierigen Nachvollziehbarkeit von Anteilsübertragungen an der Börse.
b) Anteilsvereinigung NEU: Die Beteiligungsschwelle wird auch für diesen Tatbestand auf 75 % gesenkt. Zudem gelten bei diesem Tatbestand nicht nur unmittelbare Beteiligungen, sondern auch mittelbare Beteiligungen. Bei Letzteren ergibt sich die Höhe des maßgeblichen Beteiligungsausmaßes durch die Multiplikation der prozentuellen Anteile. Wer z.B. 90 % an der A-GmbH hält, die ihrerseits 85 % an der grundstücksbesitzenden B-GmbH hält, ist mittelbar zu 76,5 % an der B-GmbH beteiligt und liegt somit über der entscheidenden Schwelle von 75 %. Tritt eine solche Anteilsvereinigung nicht in der Hand einer einzigen Person ein, reicht es für die Steuerpflicht aus, wenn die Anteile in der Hand einer „Erwerbergruppe“ (= Personen, die unter einheitlicher Leitung zusammengefasst sind oder unter dem beherrschenden Einfluss einer Person stehen, z.B. aufgrund von Syndikats- oder Stimmbindungsverträgen) vereinigt werden.
Kommt es aufgrund eines Vorgangs i.S.d. Umgründungssteuergesetzes zu einer bloß mittelbaren Anteilsvereinigung, also einer solchen, bei der nur wegen der mittelbaren Beteiligungen die Beteiligungsschwelle von 75 % erreicht wird, ist diese mittelbare Anteilsvereinigung nicht steuerpflichtig, wenn die an der Umgründung beteiligten Personen derselben „Erwerbergruppe“ (z.B. Konzern) angehören.
Auch die Neuregelung für Anteilserwerbe gilt für Erwerbsvorgänge, bei denen die Steuerschuld nach dem 30.6.2025 entsteht. Werden am 30.6.2025 mindestens 75 % der Anteile an der Gesellschaft in der Hand einer Person gehalten, nimmt das Gesetz eine steuerpflichtige Anteilsvereinigung auch dann an, wenn das Beteiligungsausmaß verändert (aber nicht unter 75 % gesenkt) wird und bezogen auf diese Anteile nicht bereits vorher eine steuerpflichtige Anteilsvereinigung stattgefunden hat. Das bedeutet beispielsweise: veräußert ein Hauptgesellschafter nach dem 30.6.2025 von seiner 85 %-Beteiligung einen Anteil von 5 %, löst diese Veräußerung die Grunderwerbsteuer aus.
